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コーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス

旭化成グループは、企業価値向上のため、コーポレート・ガバナンスの充実に努めています。

＜2012年6月29日現在＞

基本的な考え方
体制
取り組み

基本的な考え方

当社グループは、継続的に企業価値を向上させるためには経営の効率性と透明性を高める努力を絶えず払っていく必要があると考えています。
そのための大きな改革が持株会社制に移行したことで、当社グループは、これ以降のグループ経営におけるコーポレート・ガバナンスを以下の2つの基本に従って機能させています。

（1）持株会社制という枠組みにおいて、持株会社の子会社である事業会社が事業執行機能を有し、持株会社がそれに対する監督機能を担う。
（2）事業を執行する上での意思決定については、グループ全体を規律する規程類のうちで最上位の効力を有するものと位置付けたグループ決裁権限規程を定め、そこにおいて経営に与える影響度に応じて持株会社及び事業会社のそれぞれの機関に権限を分配している。

このような状況を背景に、当社は、社外取締役を複数名選任すること、業務監査室・内部統制室を設置することなどの様々な施策を講ずることにより、コーポレート・ガバナンスの更なる強化を図っています。

今後も、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みを推進し、一層の企業価値の向上を目指します。

体制

当社グループにおけるコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下の通りです。

（1）当社は持株会社であり、かつ監査役会設置会社という形態を選択しています。
（2）豊富な経験と幅広い見識に基づき当社グループの経営全般を監督して頂くため、2007年6月に社外取締役を2名選任し、当社取締役会の経営監督機能の強化を図っています。更に、2008年6月には、社外取締役を1名増員し、現在では当社の取締役10名のうち3名を社外取締役が占めています。
（3）当社取締役会の諮問機関として経営諮問委員会を設置し、社外有識者から様々な助言・提言を頂き、それらを当社グループの経営全般に役立てています。
（4）当社グループの業務執行に関わる内部監査については、業務監査室が内部監査基本規程に基づき実施しています。また、当社のグループスタッフ部門のそれぞれが行う内部監査の結果についても、業務監査室に報告されています。これにより、当社グループの内部監査の結果については、業務監査室に情報が一元化されることになります。
（5）監査役監査については、各監査役は監査役会が定めた監査方針のもと、取締役会への出席、業務状況の調査などを通じ、取締役の職務遂行の監査を実施しています。また、当社の監査役及び事業会社の監査役との間では、定期的に情報交換が行われています。更に、監査役室においては、取締役から独立し、当社監査役の職務を補助する専任スタッフが複数名確保されています。
（6）会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査については、あらた監査法人が当社及び事業会社に対して監査を実施しています。
（7）当社の取締役は原則として当社以外に4社以上の上場会社の取締役を兼任できない旨の基準を定めています。
（8）取締役の報酬額は、前述の通り業績連動型の報酬制度を導入しており、その枠内で取締役会において決定しています。

2011年4月1日現在

取り組み

取締役会（月1～2回）

グループ全体経営に関わる執行状況の監督、グループ基本方針・経営戦略の承認並びに経営戦略会議提案による重要事項の決定を主要任務としています。取締役会議長は会長が務めています。

経営戦略会議（月2回）

持株会社及びグループ全体の経営に関する重要事項について審議・決定しています。決定事項については出席構成員で審議を尽くした上で議長である社長が決定します。

経営諮問委員会（年2回）

グループ経営全般に関する持株会社取締役会の諮問機関として設置しています。

監査役会（3ヶ月に1回以上）

監査役４名（うち２名は社外監査役）で構成され、各監査役は、監査役会が定めた監査方針のもと、取締役会への出席、業務状況の調査などを通じ、取締役の職務遂行の監査を行っています。

執行役員制度

事業会社の経営に関する執行権限と責任は事業会社社長をはじめとする事業会社執行役員が、持株会社及びグループ経営の執行権限と責任は持株会社社長をはじめとする持株会社執行役員が、それぞれ担っています。一方、事業会社社長及び事業会社経営の執行状況の監督は、持株会社社長が、持株会社社長及びグループ経営の執行状況の監督は、持株会社の取締役会が、それぞれ行っています。

内部監査及び監査役監査、会計監査の状況

業務執行に関わる内部監査については、社長直轄の組織として「業務監査室」を設置しており、当社内部監査基本規程に基づき年次監査計画を立案し当社社長の承認を得たうえで、当社グループの監査を実施しています。
監査役監査については、各監査役は、監査役会が定めた監査方針のもと、取締役会への出席、業務状況の調査などを通じ、取締役の職務遂行の監査を行っています。なお、監査役会の機能充実のため「監査役室」を設置しています。
会計監査については、当社と会社法監査及び金融商品取引法監査について監査契約を締結しているあらた監査法人が、監査を実施しています。

業務監査室、監査役会、会計監査人の相互連携については、業務監査室、監査役会及び事業会社等の監査役が、定期的な連絡会等を通じて連携を強化し、当社グループとしての法令等の遵守及びリスク管理等に関する内部統制システムの有効性について確認しています。また、監査役会は、会計監査人との間で監査計画の確認を行うとともに、四半期連結会計期間並びに連結会計年度末に当社グループの監査結果の報告を受けています。