当社取締役に対する株式報酬制度の導入に関するお知らせ
旭化成株式会社
当社は、本日開催の取締役会において、本年6月28日開催予定の第126期定時株主総会（以下「本総会」といいます。）に、当社取締役（社外取締役を除きます。）に対し、新たに信託を用いた株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。）を導入する議案を付議することといたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
1．本制度導入の目的
当社の取締役の報酬は、基本報酬ならびに当社グループ業績及び個別業績に応じて定められる業績連動報酬により構成されていますが、本件は、新たに取締役（社外取締役を除きます。以下、同じです。）の報酬として本制度を導入するものです。
本制度は、株式価値と取締役報酬との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットを享受するのみならず株価下落リスクをも負担し、それらを株主の皆様と共有することで、当社グループにおける持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に貢献する意欲を高めることを目的としております。
具体的には、平成26年6月27日開催の第123期定時株主総会においてご承認いただきました取締役の報酬の限度額（年額650百万円以内（うち社外取締役分は年額50百万円以内）。但し、使用人分給与は含みません。）とは別枠で、新たな株式報酬を、平成30年3月末で終了する事業年度から平成32年3月末で終了する事業年度までの３年間（以下「対象期間」といいます。）に在任する当社の取締役に対して支給するものです。本制度の導入は、本株主総会において取締役報酬としての承認決議を得ることを条件とします。
また、本制度の導入についてご承認いただいた際には、併せて当社の執行役員ならびに当社グループの事業会社における執行役員のうち所定の職位を有する者に同様の株式報酬制度を導入する予定です。
なお、当社では取締役報酬等の妥当性と決定プロセスの透明性を確保するため、取締役会の諮問機関として、その過半数を社外取締役で構成する報酬諮問委員会を設けており、同委員会での審議を経て、取締役会において決議したものです。
2．本制度の概要
（1）本制度の概要
本制度は、当社が金員を拠出することにより設定する信託（以下「本信託」といいます。）が当社株式を取得し、対象となる取締役に対して、当社取締役会で定める株式交付規程に従って、当社株式を本信託を通じて交付する株式報酬制度です。なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役且つグループの役員の退任時です。
＜本制度の仕組みの概要＞
- ①当社は取締役を対象とする株式交付規程を制定します。
- ②当社は取締役を受益者とした株式交付信託（他益信託）を設定します（かかる信託を、以下、「本信託」といいます。）。その際、当社は受託者に株式取得資金に相当する金額の金銭（但し、本株主総会の承認を受けた金額の範囲内の金額とします。）を信託します。
- ③受託者は今後交付が見込まれる相当数の当社株式を一括して取得します（株式市場（立会外取引を含みます）から取得します。）。
- ④信託期間を通じて株式交付規程の対象となる受益者の利益を保護し、受託者の監督をする信託管理人（当社及び当社役員から独立している者とします。）を定めます。
本信託内の当社株式については、信託管理人は受託者に対して議決権不行使の指図をするものとし、受託者は、かかる指図に従い、信託期間を通じ議決権を行使しないこととします。 - ⑤株式交付規程に基づき、当社は取締役に対しポイントを付与していきます。
- ⑥株式交付規程及び本信託にかかる信託契約に定める要件を満たした取締役は、本信託の受益者として、累積ポイント相当の当社株式の交付を受託者から受けます。なお、あらかじめ株式交付規程・信託契約に定めた一定の場合に該当するときには、交付すべき当社株式の一部を株式市場にて売却し、金銭を交付します。
（2）信託の設定
本株主総会で、本制度の導入についてご承認が得られることを条件として、当社は、後記（7）に従って交付を行うために必要となることが合理的に見込まれる数の当社株式を本信託が一定期間分先行して取得するために必要となる資金を拠出し、本信託を設定いたします。本信託は、後記（5）のとおり、当社が拠出する資金を原資として、当社株式を取得いたします。
（3）信託期間
信託期間は、平成29年8月（予定）から平成32年9月（予定）までの約3年間とします。但し、後記（4）のとおり、信託期間の延長を行うことがあります。
（4）本信託に株式取得資金として拠出される信託金の上限額
当社は、本制度により当社株式を取締役に交付するのに必要な当社株式の取得資金として、当該信託期間（3年間）中に、金3億円を上限とする金員を拠出し、一定の要件を満たす取締役を受益者として本信託を設定します。本信託は、当社が信託した金銭を原資として、当社株式を株式市場（立会外市場を含みます）を通じて取得します。
注：当社が実際に本信託に信託する金銭は、上記の当社株式の取得資金のほか、信託報酬、信託管理人報酬等の必要費用の見込み額を合わせた金額となります。
なお、本信託の期間満了時において、当社取締役会の決議により、信託期間を延長し（当社が設定する本信託と同一の目的の信託に本信託の信託財産を移転することにより実質的に信託契約を延長する場合を含みます。以下も同様です。）本制度を継続することがあります。この場合、当社は、本制度により取締役に交付するために必要な当社株式の追加取得資金として、信託期間の延長年数に金1億円を乗じた金額を上限とする金銭を本信託に追加拠出します。また、この場合には、かかる本制度の継続・信託期間の延長に応じて対象期間を延長し、延長された本信託の期間内に後記（6）のポイント付与及び（7）の当社株式の交付を継続します。
但し、上記によるポイント付与を継続しない場合であっても、本信託の期間満了時において、既にポイントを付与されているものの未だ退任していない取締役がある場合には、当該取締役が退任し当社株式の交付が完了するまで、本信託の信託期間を延長することがあります。
（5）本信託による当社株式の取得方法
本信託による当初の当社株式の取得は、前記（4）の株式取得資金の上限の範囲内で、株式市場から取得します。
なお、信託期間中、取締役の増員等により、本信託内の当社株式の株式数が信託期間中に取締役に付与されるポイント数に対応した株式数に不足する可能性が生じた場合には、前記（4）の本株主総会の承認を受けた信託金の上限の範囲内で、本信託に追加で金銭を信託し、当社株式を追加取得することがあります。
（6）各取締役に付与されるポイントの算定方法
当社は、株式交付規程に基づき、各取締役に対し、信託期間中の当社が定める所定の日に、役位等に応じて定められたポイントを付与します。
但し、当社が取締役に付与するポイントの総数は、1事業年度当たり100,000ポイントを上限とします。
（7）各取締役に対する当社株式の交付
取締役は、前記（6）で付与を受けたポイントの数に応じて、下記の手続きに従い、当社株式の交付を受けます。
各取締役に交付すべき当社株式の数は、当該取締役に付与されたポイント数に1（但し、当社株式について、株式分割・株式併合等、交付すべき当社株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合には、かかる分割比率・併合比率等に応じて、合理的な調整を行います。）を乗じた数の当社株式の交付とします。但し、このうち一定の割合の当社株式については、本信託内で売却換金したうえで、当社株式に代わり金銭で交付します。
（8）議決権行使
本信託内の当社株式に係る議決権は、当社及び当社役員から独立した信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないことといたします。かかる方法によることで、本信託内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しております。
（9）配当の取扱い
本信託内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。
（10）信託終了時の取扱い
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しております。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、一定の金銭については、あらかじめ株式交付規程及び信託契約に定めることにより、当社取締役と利害関係のない特定公益増進法人に寄付することを予定しております。
ご参考：本信託の概要（予定）
- ①名称：役員向け株式交付信託
- ②委託者：当社
- ③受託者：三井住友信託銀行株式会社
（再信託受託者：日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社） - ④受益者：取締役のうち受益者要件を満たす者
- ⑤信託管理人：当社と利害関係のない第三者を選定する予定であります
- ⑥信託の種類：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
- ⑦信託契約の締結日：平成29年8月
- ⑧金銭を信託する日：平成29年8月
- ⑨信託の期間：平成29年8月～平成32年9月